Francúzsko
5.júna. Utokom na Francúzsko sa začína druhá fáza nemeckého ťaženia na západe. Po likvidácii holadskej a belgickej armády a vyradení britského expedičného zboru z bojov na kontinente sa nemecká armáda preskupila. Hlavná úloha pri prenikaní do francúzskeho vnútrozemia pripadla skupine armád B pod velením generála Fedora von Bocka. Rýchlo prelomila improvovanú a slabo zabezpečenú obrannu tzv. Weygandovú líniu pozdlž riek Somme a Aisne a postuovala k Seine a dolnej Marne. Francúzske divízie síce na viacerích miestach kládli odpor a pokúšali sa o protiútoky, ale neboli neboli schopné zastaviť nemeckú ofenzívu. Francúzske velenie, ktoré ostávalo v zajatí zastasrarých predstáv z obdobia prvej svetovej vojny, strácalo v dôsledku prerušenia spojenia medzi vojskami prehľadom o situácií. Presuny vojsk sťažovali aj mnohotisícové prúdy zajatcov z obsadených území. Stávali sa vhodýím terčom bezohľadných náletov nemeckých lietadiel. Keď francúzska vláda ušla do Tours a neskôr do Bordeaux, nemecké jednotky mohli 14. júna bez boja vstúpiť do Paríža. Odkiaľ pokračovali v útoku na juh smerom k Orleáns. Mezditým zaútočila aj skupina armád A z oblasti od Remeš. Zo severu prenikli do obranného postavenia na Magitonovej línii aj jednotky skupiny armád C. Hlavná časť francúzskej armády disklonovanej v tomto priestore sa dostala do obkľúčenia. Magitonová línia, na ktorú sa Francúzsko tak veľmi spoliehalo, nesplnila nádeje svojho tvorcu a do vývoja vojenských operácií ani nezasiahla. Francúzska vláda sa ocitla v katostrofálnej situácii. Premiér Paul Reynaud požiadal amerického prezidenta Franklina D. Roosvelta o pomoc, ale USA stáli pred prezidesnkými voľbami a vplyv izolacionistov na ich zahranižnú politiku bol ešte príliš silný. Aj rokovanie s britským premiérom Churchillom, ktoré sa konalo 11. júna v Briare, sa skončilo neúspešne. Churchill totiž po skúsenosti s expedičným zborom v Dunkerqeu odmietol nasadenie daľších britských síl vrátane letectva na kontinente. Týmviac, že pomery sa dosť skomplikovali aj preto lebo do vojny o niekoľko dní vstúpilo Taliansko. Britský premiér sa však snažil zabrániť aspoň tomu, aby francúzske kolónie a námorné loďstvo dostali do rúk mocností Osi. Premiér Reynaud bol síce odhodlaní pokračovať v boji aj v zámorí, ale vo vládnych kruhoch už prevládali kapitulantské nálady. Francúzsky kabinet preto odmietol aj Churchillov návrh na utvorenie britsko - francúzskej únie. Predseda vlády Paul Reynaund nato podla demisiu. Novým francúzskym premiérom sa stal maršál Henri Philippe Pétain, ktorý hneď na druhý ďeň požiadal prostedníctvom Španielska o prímerie. Hitler sa však s odpoveďou neponáhľal, a tak nemecká armáda mohla bez väčších problémov obsadiť viac ako polovicu územia .
Evakuácia pri Dunkerque:
4.júna. Britskému námorníctvu sa podarilo úspešne završiť evakuáciu spojeneckých vojsk obklúčených pri Dunkerqu. Ešte pred tyždňom boli Spojenci, ktorí sa sem stiahli v dôsledku rýchlej nemeckej ofenzív, v takmer bezvýchodiskovej situácii. Tankové zväzky Rundestedtovej skupiny armád sa obrátili na sever, obsadili Calais a rýchlym postupom boli pripravené zlikvidovať slabo postavené obranné pozície Spojencov. Utok sa však zastavil na Hitlerov rozkaz. Bol to prvý autoritatívny zásah do vedenia vojnových operácií, ktorý vyvolal ostrý odpor s veliteľom pozemnej armády W. von Brauchitschom. Hitler sa zrejme obával, že v čase, keď sa ešte nerozhodol boj s hlavnou časžou francúzskej armády na južnom smere, prípradné straty tankov by mohli ozhroziť výsledok západného ťaženia. Zároveň si chcel ponehcať otvorené dvere pre uzavratie mieru s Veľkou Britániou. Zastavením útoku sa vytvoril časový priestor pre evakuáciu britského expedičného zboru a časti francúzskych jednotiek. Napriek neustálemu bombardovaniu sa podarilo z nákladných áut zriadiť nástupné rampy. Keďže v rozhodujúcej fáze zostalo more pokojné, mohlo 860 lodí pozbieraných po celom pobreží Veľkej Británie premávať v kyvadlovej odbrave. Za podpory britského letectva sa tak do bezpečia dostalo 338 226 vojakov, z toho asi 244 000 britských. Asi 150 000 francúzskych vojakov krylo ústup Spojenckých vojakov sa dostalo do zajatia. Hoci na pobreží ostala celá ťažká výzbroj deviatich divízií, základ britskej armády sa zachránil.